シリーズ第2作目で、前作の続き。

主な出演：アンドリュー・ガーフィールド

冒頭、パーカー夫妻の死の真相が明らかに。
オズコープ社の冴えない電気技師マックスは、スパイダーマンとして街の平和を守るピーターによって助けられたことにより、スパイダーマンに心酔する。
時を同じく、旧友のハリー・オズボーンがNYに帰ってくる。
マックスが電気事故で電気を操る「エレクトロ」に変身して暴走し1stバトル・・・、スパイダーマン勝利。
自身の病を治す為スパイダーマンに血を提供するよう求めるが断られ、蜘蛛の研究をしようとするが、ぽっと出のハリーは他の重役にはめられ、オズコープ社を追い出される。
エレクトロと結託しオズコープ社を襲撃したハリーは蜘蛛の毒に賭けるが失敗。
エレクトロとの2ndバトル・・・、またスパイダーマンが勝利！
しかし、グリーンゴブリンと化したハリーに正体がばれてしまい・・・。


前作より格段に派手になっており面白い。
予告とか冊子でライノ戦がまるで目玉シーンのように紹介されているが、
実際は最後の数分のみとかふざけてる (`д´)y-～

続編への布石あり。⇒第4作まで既に決定！！

※エンドロール途中に映像あり
X-MENのミスティークが登場・・・、本作とは関係無い模様。